十月初九清晨，天刚蒙蒙亮。何福在一个叫牛轭岭的村子里，已安排好了对两路叛军的作战部署。

　　此地多山林，南面和东面是资水江面，西面有条河叫黄背河；江河将这片地方包得像个“凹”字，何福军便在凹字中间……

　　叛军瞿能部，位于黄背河西岸，此刻正驻扎在一处名叫南岳乡的集市周围。

　　集市附近的河面上，有一道乡绅出资修建的石拱桥“文昌桥”；往南还有一片河滩地和河心洲，因为冬季水枯，可以从那里直接涉水渡河，不过那地方的东岸是山林、地形复杂。这两处地方，何福都事先派兵把守了。