陈尚智孤身来到雁门关，果然策反了熊通，雁门关落到独立营的手中。

但熊通去代州劝说周遇吉，却是遇上了麻烦，周遇吉见到熊通后，怒斥道：“我受国家的厚恩，怎么可能跟着你叛逆？你统兵两千，不去守关、杀贼，为什么反而要做说客？”

周遇吉不但不听劝，还斩杀了熊通，将首级送往北京，以显示自己效忠朱明王朝的决心。

李信盛怒之下，竟然不计伤亡地进攻，没了雁门关的牵制，他让四个团轮番进攻，昼夜不息。

城内守军伤亡惨重，城墙岌岌可危，周遇吉估计守不住代州，便趁夜突围，逃往宁武关。

独立团进入城内，斩杀了参将阎梦夔，只休息了半日，李信面对成百上千的天命军尸体，发誓要攻打宁武关，拿周遇吉抵命，被李自成强行拦下，让独立团暂时在雁门关休整数日，策应朔州、马邑，并补充伤亡的士兵。

此时第三营秦大年部沿黄河、吕梁山北上，从芦芽山口切入汾河上游，正好赶到宁武关，便充当叩关的主力。

第三营连着扫荡了阳方口、朔宁、神池口、大水口、黄花岭、土棚、义井、宁文、二马营、西镇等大小城堡，宁武关成为一座孤城。

李自成留下宋献策处置民政，带着牛献策，亲率第六营、奉天营赶到宁武关，此时秦大年的第三营已经包围了宁武关。