经沛国的萧县、丰县，张飞率部驱驰二百余里，袭入山阳郡，先是从丰县向西北，佯攻防东县，旋即转师向东北，直扑方与。到了方与城下，张飞使兵绕城驰骋，耀武扬威，号称精骑五千，并称言许显、赵云带主力在后，至多数日内就会抵达，命士卒齐呼，令城中不如早降。

防东、方与俱皆震动。

方与守将闭城门不敢出，张飞因为部曲都是骑兵，也没有强攻，转掠方与境内的乡里，只用了一天多的功夫，就把整个县的庄园坞壁悉数攻下，所过残破，卷获了粮秣、军械甚多。

身在昌邑郡府的袁遗闻报，大惊失色，连忙遣出了昌邑营中的郡兵，赶赴方与援助，却未料张飞压根就不与应战，在其援兵抵至前便带部折返，又回到了防东境内，亦是掠夺乡野。

由东郡方向汇入泗水主流的支流横穿过山阳郡，巨野、金乡、高平等县在这条支流的北边，昌邑、东缗、方与、防东、湖陆四县在这条支流的南边，一因有这条支流为隔，二因昌邑在这条支流的南边，只有袭扰这一区域，才会给袁遗造成巨大的压力，三来也是因为曹军的主力在巨野、亢父一带，所以张飞不扰山阳郡南，只掠山阳郡北。