飒飒西风满院栽，
蕊寒香冷蝶难来。
他年我若为青帝，
报与桃花一处开。
——黄巢《题菊花》
驻守汝州的泰宁节度使齐克让不敢与黄巢交战，一口气跑到潼关，带来的除了自己手下的残兵败将，还有一封檄文，这是黄巢写给天下各道藩镇的。檄文宣称：“各宜守垒，勿犯吾锋！吾将入东都，即至京邑，自欲问罪，无预众人。”意思是各路节度使都各自据守州郡，不要和我黄巢交战！我黄巢将率大军攻入京师，亲自问罪，与你们这些节度使没有关系。
朝臣们看到这封檄文后不由得倒吸一口凉气，深感黄巢的狡猾。还没等朝臣多看檄文两眼，更坏的消息接踵而至。黄巢大军已经攻打到潼关了。
潼关制置使兼兵马先锋使张承范抱着必死之心登上潼关的城楼，看着远处的草头军铺天盖地地杀来，早已无心指挥作战。于是他将指挥权让给齐克让，自己准备以死报国。
就在张承范即将抹脖子时，忽然看见一彪人马从远处奔袭而来，看着装旗帜应当是朝廷军队。张承范正在寻思这是哪个节度使派来的援军时，城下兵马中的一个将军纵马前出，向着城楼大喊：“我乃金吾将军李克让！奉杨都监军令，特来支援潼关。楼上官军勿慌，看我如何杀贼！”这名将军说罢拨马转向敌军前锋部队，挥刀直取草头军的前锋官，两马交错之际，只听得一声呐喊，一股鲜血从草头军前锋官的脖颈处喷涌而出，一颗头颅飞随即落到地上。张承范尚在城头目瞪口呆之时，李克让继续在草头军前锋部队中左右冲突，弯刀所过之处，血肉横飞。不一会儿，草头军已经溃不成军。
“沙陀人果然是天下强兵，草贼可破矣！”齐克让感到立功的机会来了，于是赶紧召集城中守军，从城门杀出，不一会儿，草头军的前锋部队纷纷溃逃。齐克让急忙追赶。
“穷寇莫追，小心埋伏！”李克让看见齐克让追击溃军，急忙高呼，试图阻止，可惜已经来不及了。李克让担心齐克让有个三长两短，自己被朝廷怪罪，连累父兄，于是引军追去。
果然不出李克让所料，齐克让还没追击多远就遇到黄巢的主力大军。只见旌旗蔽日，尘土遮天，秀旗影里，闪出一排头目，为首的正是黄巢。
“齐克让！以前官军之中，就属你跑得最快，今天是怎么了，居然有胆子和我阵前相见。怎么？想和我比划两下？”黄巢斜眼看了看齐克让，冷冷的讽刺了一句。周围的反贼头目听到黄巢的话后，不由得狂笑起来。齐克让吓得面如死灰，连兵器都快拿不住了。
忽然传来一阵喊杀声，李克让带领一队人马杀入重围，来到齐克让身边。
“将军暂且回去，这儿我来断后。”李克让对齐克让说道。
齐克让这时才回过神来，率军赶紧撤回。黄巢身边一个头目看见齐克让要跑，于是纵马追来。李克让二话不说，拦住这个头目，一刀下去，该头目便身首异处了。
“来将何人？”黄巢问道。
“金吾将军李克让在此。”
“是沙陀人李克让？飞虎子李克用是你什么人？”黄巢问道。
“家父李国昌，李克用乃家兄是也。”
“我听闻沙陀人也在反抗朝廷，你我两家联手，平分天下如何？”黄巢之前也听说了沙陀人在代北造反，于是想笼络李克让。
“反贼休想得逞！”李克让说罢，便一箭向黄巢射去。黄巢身边一员大将用枪头一拨，箭便落到了地上。这员大将高喊：“你尚让爷爷在此，胡儿莫要放肆！”说完便要杀向李克让。
“杀鸡焉用牛刀，看末将朱温活捉此胡！”黄巢手下大将朱温挺枪刺来，与李克让大战二十余合，渐渐难以招架。黄巢见状，给孟绝海递了个眼色。“朱温将军先退下，看我生擒此贼！”孟绝海说着，便挥舞铁枪，杀向李克让。朱温见状，急忙撤走。李克让正要追赶，被孟绝海拦住，只过了三个回合，便被孟绝海一枪挑翻落马。紧着黄巢身后冲出一队小兵，将李克让团团困住，李克让的部下也被孟绝海率军杀散。
黄巢自从渡江以来，很少遇到李克让这样的武艺高强的官军，又顾虑到代北沙陀兵的强悍善战，既想招抚李克让，又想与沙陀人联合。于是将李克让押回营中，好言相劝。
李克让虽然沦为阶下之囚，却依然不肯对黄巢行礼。黄巢一开始好言相劝，李克让却是骂声不绝。黄巢一时气愤，下令割去李克让的一只耳朵，李克让依然骂声连连。黄巢又命手下将李克让耳朵烤熟，塞进李克让嘴里，问道：“肉好吃吗？”
“忠臣赤子之肉自是好吃！”李克让说罢便大口咀嚼。
黄巢手下将士大多杀人无数，此时却被李克让的举动震惊了。尚让见状，对黄巢说，此人乃李克用之弟，可将其杀之，然后宣称是官军所为，嫁祸于朝廷。黄巢听罢，连连称善。于是下令将李克让斩首，又将其装殓入棺，为其发丧。对外宣称是朝廷担心沙陀人李克让与黄巢里应外合，故而将之斩首。
此时的潼关缺兵少粮，早就无心与黄巢作战。守兵看到黄巢在城下列阵，布置攻城器械，吓得纷纷逃窜。潼关边上有一山谷，平日朝廷为了便于收取商税，禁止生人进入谷中，谷中荆棘丛生，藤茂密布，当地人称之为“禁谷”。此时官军也顾不得许多，纷纷躲入“禁谷”，踏出了一条平坦大道。黄巢派兵跟进，很快便从禁谷杀到城下。
此时潼关城上只剩下几百人了，张承范知道自己难逃一死，反而变得沉着勇敢起来。在城上指挥士兵向黄巢大军射箭，箭射完了就往城下扔石头。然而城下的黄巢大军有数十万之众，这点抵抗无疑是杯水车薪。不一会儿，黄巢大军便攻入城中。张承范只得随溃兵退出城逃命，由王师会负责断后。王世会哪里能抵挡得了黄巢大军，不一会儿便以身殉国了。
张承范与齐克让身着便服，往长安逃跑。半路上很多外地官兵看见自己衣不蔽体，而长安来的神策军却是一身皮裘，不由得怒火中烧，嚷嚷道：“此辈何功而然，我曹反遭冻馁！”于是痛打神策军士兵，拔掉了他们的衣服，然后投降草头军，并给他们带路。
神策军原本是安史之乱后唐朝精心建设的一直精锐部队，然而自从田令孜掌管神策军后，广收贿赂，导致神策军充斥着富家子弟。这些富家子弟只是为了混个朝廷的军饷，从来不参加训练，当黄巢大军打到潼关时，他们又花钱雇佣长安附近的穷人来替他们当兵。所以此时的神策军形同虚设，犹如待宰的鸡鸭一般。
黄巢拿下潼关后，一路畅通无阻地向长安进发，沿途几乎没有遇到像样的抵抗。田令孜早就带着皇帝逃往蜀中，逃跑前，为了平息天下人的愤怒，就把罪责怪到宰相卢携身上，卢携很快服毒自尽。金吾大将军张直方与不一干文武大臣在灞上跪迎黄巢大军，黄巢坐着金装肩舆，带领大军浩浩荡荡开进长安。大将尚让宣布黄巢喻令：“黄王起兵，本为百姓，非如李氏不爱汝曹，汝曹但安居毋恐。”老百姓争呼万岁，场面极其壮观。黄巢进入长安后，很快便发布安民告示，准备登基。
老百姓看了黄巢的安民告示后，原以为马上要过太平日子了，没想到，过了几日，黄巢大军就开始本性暴露了。草头军先是抢劫富户，称之为“淘物”，后来就落实人人平等的精神，进行无差别抢劫了。抢劫活动刚开始的时候，也就是劫财，偶尔劫个色。后来就越来越无法收敛了，杀人放火，屡见不鲜。特别是没来得及逃跑的李唐宗室，几乎被屠戮殆尽。
广明元年十二月十三日，黄巢在一片“万岁”的欢呼声中坐上龙椅，在含元殿正式称帝，建国号大齐，改元金统。随后，黄巢大封文武，以尚让为太尉兼任尚书令，葛从周为大都督，孟绝海为龙骧将军，邓天王为骠骑将军，大将朱温、许建、张全等人为游奕使。然而唐朝旧臣却大多没有占到什么便宜，只有张直方为左仆射。不过张直方很快又被黄巢处死，因为有人告发他私匿故唐宰相豆卢彖、崔沆、于琮等人。
古人常说“打天下易，守天下难”，黄巢在登基的第一天就为自己的灭亡埋下了伏笔。当时天下各道兵马都在藩镇手中，黄巢之所以能轻松打进长安，一方面是他作战勇猛，但还有一个原因是各路诸侯不肯出死力。黄巢不想着安抚唐朝旧臣，却优先封赏自己的部下，导致各路藩镇离心离德。
