公元前905年，秦非子因为给周王室养马有功，被周孝王封于秦地。经过秦侯、秦公伯、秦仲和秦庄王的治理，秦国成为周王朝西部的屏障，抵御西戎的入侵。公元前771年，秦襄公因护送周平王东迁被封为诸侯，赏赐岐丰之地。但岐丰之地实际上被犬戎占领，需要进行军事行动获取。公元前766年，秦襄公将岐山纳入秦国，并通过与西戎和亲缓解关系，为秦国的发展提供了良好的环境。秦国在文公、静公、宪公、出子、武公、德公、宣公、成公执政期间，逐渐成为西部较大的诸侯国，仅次于义渠国，为秦穆公招贤纳士和称霸西戎的事业提供了物质条件。公元前659年，秦德公之子、秦宣公和秦成公之弟嬴任好继位，史称秦穆公。由于秦国身处西部边陲，蛮夷之国的身份吸引不到贤者，朝堂被秦国贵族把持，为了改变这一现象，秦穆公在楚国边境市场用五张黑羊皮换回贤臣百里奚（五羖大夫），百里奚并举荐了好友蹇叔，开创了秦国任用客卿的先河。在执政初期进行一系列的政治改革，加强中央集权，优化官僚系统。

秦穆公通过迎娶晋献公之女为妻，加强与晋国之间的关系，并先后帮助晋惠公、晋怀公坐上王位，在晋国发生饥荒时给予援助，继续与晋国和亲。但正如大器晚成章节所描述的那样，晋惠公不仅没有履行即位前答应秦穆公的诺言，反而在秦国饥荒的时候发起战争，夺取秦国的土地。公元前645年，秦穆公以背信弃义的名义对晋国发起进攻，在韩原大破晋军，俘虏晋惠公。以割让河西之地、送质子圉等条件换回晋惠公。过了八年，晋惠公病逝，晋怀公宣布与秦国断交，秦穆公扶持在秦的晋国公子重耳回国继位。在晋文公执政期间，两国互相联姻，秦穆公鼎力支持晋文公称霸中原的事业，史称“秦晋之好”。

在公元前630年的伐郑之战，郑国大夫烛之武巧妙地分析灭郑对秦国没有任何好处，反而会使晋国越来越强大，强调晋国扩张对秦国的威胁。在烛之武的言语攻势下，秦穆公最终决定派遣三名将军帮助郑国防守，率军返回秦国，晋文公也迫于无奈撤军。

公元前628年冬，晋文公与郑文公病逝，郑国大夫杞子和留在郑国的三位秦将遣人告诉秦穆公，声称可以秘密偷袭郑国国都，晋国处于国丧期间定然无暇他顾，于是秦穆公不听百里奚和蹇叔的谏言，以百里视为主将，西乞术和白乙丙为副将率领300辆兵车去偷袭郑国，但在滑国遭遇假扮使臣的郑国商人弦高，他假借郑穆公之命用十二头牛犒劳秦军，同时连夜向国都报信，百里视等秦将误以为郑国已经知晓秦军的意图并做好了防御部署，于是灭掉滑国便撤军回秦。晋国卿大夫先轸在知晓这一情况后，上报晋襄公并请求伏击秦军，晋襄公经过一番权衡利弊。公元前627年春，晋襄公联合姜戎在崤山峡谷设伏，秦军全军覆灭，孟明视、西乞术和白乙丙三帅被俘虏。

晋襄公的母亲文嬴原是秦穆公之女，在知晓儿子俘虏了自己母国的将领，便对得胜归来的晋襄公说：“彼实构吾二君，寡君若得而食之，不厌，君何辱讨焉！使归就戮于秦，以逞寡君之志，若何？”

晋襄公觉得母亲说得很有道理，于是放了百里视、西乞术和白乙丙三帅，但晋军元帅先轸听闻后，一边吐唾沫一边骂晋襄公，晋襄公也感到后悔，便让阳处父率军追回他们，在阳处父到达黄河东岸时，百里视三人刚坐上渡船，阳处父用所乘的左骖马当作晋襄公给孟明视的赠礼为由，想把他们骗上岸，百里视心怀警惕，仅在船头拜谢，不愿上岸。阳处父见虚饵计落空，便向晋襄公汇报，三人已经返回秦国。

百里视三人快到秦国国都的时候，秦穆公听闻这次战役秦军全军覆没，便身着素服在城门迎接他们。百里视三将跪在地上请罪，秦穆公后悔地说道：“孤违蹇叔以辱二三子，孤之罪也。不替孟明，孤之过也。大夫何罪？且吾不以一眚掩大德。”

百里视三人听到秦穆公的话感激涕零，回去之后更加认真地操练军队，从而洗刷兵败的耻辱。公元前625年，百里视向秦穆公请战，要攻打晋国以报崤山之仇，秦穆公应允。但由于晋国早有准备，晋军元帅先且居命令被罢免的车右将军狼曋冲入秦军阵列，打乱秦军阵脚，随后晋军发动正面进攻，秦军溃败，百里视率军退回秦国。同年冬，晋襄公命令先轸之子先且居率军联合宋、陈、郑三国讨伐秦国，百里视领军防御，又被联军夺取汪、彭衙两城。秦国国内对百里视的不满日益加剧，但秦穆公依然重用他。又过一年，百里视经过前期的准备，再次向秦穆公请战，秦穆公再次应允，并拿出大量的钱粮鼓励出征的将士们。百里视率军浩浩荡荡地奔赴前线，通过“济河焚舟”激发将士们的斗志，最终秦军在战役中收复汪和彭衙，并占领了晋国的王官和郊邑。面对秦国的进攻，晋军出于保存实力的需要选择坚守城池，不与秦军正面交锋。百里视眼见求战不成，便从茅津南渡黄河，率军前往崤山，收拢三年前战死的秦军遗骨将掩埋并立碑祭奠，随后班师回朝。公元前623年，晋襄公为报复王官之战的失利，围攻秦国河西之地的刓和新城，晋军经过激战，成功攻占了新城。至此之后，秦穆公的东进战略无奈转向西征战略。

公元前623年，秦穆公采用犬戎降臣由余的计策，攻灭西戎十二国，开地千里，独霸西戎。周襄王派大臣召公过任命秦穆公为西方诸侯之伯，并赏赐十二面金鼓，以示嘉奖。公元前621年秦穆公因病逝世，由于秦国依然存在活人殉葬制度，所以包括子车氏三良（奄息、仲行、针虎）等177人殉葬，秦国百姓为缅怀子车氏三良作《黄鸟》一诗。此次殉葬事件导致大量的人才流失，出现青黄不接的局面。秦国在康、共、桓、景、哀、惠、悼、厉共、躁、怀、灵、简和出等十三位平庸君主的治理下，进入长达260多年的沉寂期，失去了争夺中原霸主的机会。直到公元前384年秦献公废除活人殉葬制度，秦国才重新焕发生机。

注：根据《左传》《史记》《黄鸟》等史料记载“秦国三良”为子车氏，而非子舆氏。

《诗经·秦风·黄鸟》载：

交交黄鸟，止于棘。谁从穆公？子车奄息。维此奄息，百夫之特。临其穴，惴惴其栗。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！

交交黄鸟，止于桑。谁从穆公？子车仲行。维此仲行，百夫之防。临其穴，惴惴其栗。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！

交交黄鸟，止于楚。谁从穆公？子车针虎。维此针虎，百夫之御。临其穴，惴惴其栗。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！