却说关羽被吴军埋伏围击，惨败突围，退驻麦城（今湖北宜昌当阳两河镇）。

麦城守将张彪见关羽兵至，急令开城迎入。

关羽询问城中情况。

张彪说：“麦城偏僻狭小，只有守军二百，且粮草匮乏。今闻荆州多地尽失，已为孤城。”

廖化说：“吴军闻知我军退守麦城，定然重兵围攻。守军只有二百，加上我等，总共不足五百军马，何以守城？”

关平告说：“今军心已乱，麦城虽小，足可驻扎，以待援兵。”

关羽无奈，见天色已晚，只得令关平......