话说潘琦在军中，见斥候来报，杨、颜、李三位将军大获全胜，庆州围解，野利等众全数败逃，特报与大王知道。潘琦大喜，命卢琳那头守好庆州，只等颇超往利一降，宋军趁势就拿下韦州。
潘琦按着原先的商议，使人去韦州查看虚实。探马回报：城上颇超往利已将守将全数退下，城门大开，城上已经竖起白旗。潘琦闻听则喜，依计便行。行至一半，斜刺里冲出一队军马，金盔金甲，不是元昊是谁？
元昊笑道：“元帅且住，杨、颜两位将军首级在此。”众人看去，果见旗杆上挑着杨阳、颜笑两个首级。原来野利遇乞认得李原，当路设伏时，故意命弩手朝李原射去。千矢万弩，尽向李原射去，可怜李原登时没了，尸首无存。军士一见主将丧命，皆溃散而逃。
那边颜笑引人冲出重围，引百十骑度过泛水，被野利旺荣引人拿获。杨阳兵败，在乱军中被诺移赏都那厮所擒。
事已至此，潘琦怒道：“少不得拼死一战。”忽小校报道：“大营内趁元帅外出，已被嵬名浪布放火烧了粮草和军帐，郝保义为保粮草被围杀，余者尽降。”潘琦大惊。
此时元昊下令放箭。混乱中潘琦中矢落马，白滔拼死保卫潘琦杀出。潘琦正惶急间，见李逸引两千人马从西北杀出。潘琦大喜，命合兵一处，往庆州而来。
背后元昊追赶潘琦甚急，李逸一马断后，把七环宝刀换做铁槊，大喊一声，引两千骑掠阵。冲杀一阵，见潘琦走得远了，亦撤。潘琦命人将辎重尽皆弃去，夏军争抢，得以逃脱。
那边厢庆州卢琳得知众将途中被围，急引人救护。行至半途，果然间见前方火光大起，杀声震天。正焦急间，斜刺里遇着野利旺荣截住厮杀，不消说苏奴儿趁势得了庆州。至此时卢琳人马也已脱身，听得潘琦消息，急忙来救，两便遇着又合在一处。
话说潘琦大败，引知州等千骑退回东京。元昊趁势得了庆州，欲取泾、原。张元道：“原州李培本事低微，这个容易。泾州却是不好取。”元昊问道：“此却为何？”
张元便道：“泾州乃是种世衡把守，此人洛阳人氏，终南山紫云真人种放之侄，字仲平。素与羌人作战，非潘琦可比。”元昊问道：“我欲取泾、原，军师可有良计？”张元笑道：“某有一计。大王若取，可如此行事。”
次日，夏军小校引二十兵卒，径来泾州，道种世衡道：“我家夏王有书信奉与将军。”种拆开视之，上道：“孤闻仲平有二妹，年已及笄，皆有国色。世之奇珍，理应配以当世英雄，他日眠于贺兰山下，葬身王陵墓中，传名千古，岂可流于荒冢之间，瘗于匹夫之手？今特求之，以结秦晋。”
种世衡命其稍候，转与参军韩颛商议。韩颛遂道：“那元昊只用五万兵马，杀得潘琦大败，得了庆州。趁势欲取泾州。如今泾州只有区区六千兵马守城，如何抵敌？只可将二位贤妹梳妆打扮，差人送至元昊帐前。那元昊好色，既得了人，自然大喜。看在妻舅份上，或可免了刀兵。”
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