汉中地处秦岭、巴山两座大山包围之中，前朝设梁、金两州，百年战乱波及，两州十数县几度惨遭摧残。

待王建崛起川蜀之初，梁州情况略好一些，而梁州以东、均州以西的金州，在籍编户都不足三千口人，比荆襄战事之前的均州还要惨淡。

王建经营川北，主要是往以梁州城为核心的汉中盆地迁填丁口，二十多年来梁州民户勉强增涨到十二三万口，但金州仅始终没有重新设置，仅在汉中盆地的东侧，据石亭、汉阴、西城、洵阳四座残城设置军寨，由梁州都防御使府派遣军卒驻守，守御楚蜀北线的边界。

蜀国的防御重心一直都在北线，以梁州、利州形成两道拱卫蜀中的防线，特别是梁军夺得关中之后，蜀国将最精锐的左右黄头军、左右武信军都驻扎在这两道防线之上。

此次联楚北伐，除了蔚侯王孝先率领的黑云军以及诸州征调的兵马外，便以这两道防线之上的黄头军、武信军为主，共凑足七万军卒，分别从褒斜、陈仓等四条通道进攻关中的岐州、凤州及雍州西南部、商州西部等地区。

此时的利州、梁州，驻兵都仅有万余，而梁州以东的石亭、汉阴、西城、洵阳四座军寨，在驻兵被抽调后，也都下降到仅保持三五百人不等警戒兵力。

梁州所在的汉中盆地，东西长二百余里，南北长十数里到三十余里不等，是一座地形完整的冲积平原。

汉水从西往东流经盆地，河道宽阔，水流平缓，但从汉中盆地的东口源城县后，进入旧金州境内，水道被两翼的山岭夹峙，陡然收缩到之前的十之二三，即便是秋冬枯水时季，水流也极为湍急。