张辽率部首先进入曲阿，接着刘晔从丹阳郡各地又征集了三千新兵，经过短暂训练后也紧急到达曲阿。面对占据地利的吕军，孙翊又连续发起了数次猛攻，但最终都是无功而返。眼看攻城无望之后，他仍旧不死心。经周瑜和秦松苦劝，他最终下令停止攻城，但仍旧在曲阿城外驻以大军，妄图围困曲阿守军。而如此作为，势必造成江东军兵力分散。

就这样过了二十余日，吕布看到对方人心懈怠，迅速逮到机会。在张辽、高顺调集之下迅速集齐四千精兵从南门而出，绕到江东军背后，突然发起袭击。自围城之后，吕军除了派出小股部队袭扰之外，大军就一直采取坚守。因而在吕军猝然猛攻之时，他们没有丝毫防备，营寨迅速被攻破。

太史慈本在外侧巡视，听到营寨被攻，紧急回援，从外部不断对吕军进行骚扰。而周瑜则指挥大军，一方面挑选精兵死命挡住吕军攻势，而另一方面则利用水寨之上之前设置的强弓劲弩不断反击。

吕布虽然攻入陆上营寨，但是却始终击不破在背靠着江东水寨拼命死扛的江东军。眼看自军损失也在逐渐加重，吕布只得下达撤退命令。但是临走之前，却烧尽了江东军所有的攻城器械和储存在陆上营寨里的全部粮草、军备。

这就等于宣告了孙翊这次远征的全然失败。果然，两天之后，在对曲阿城一阵威胁式的箭雨之后，江东军烧毁营寨，通过水路向丹徒撤去。吕布经过此次大战，损失亦是不少，眼看江东军撤退，没有采取任何措施阻拦。

曲阿战事已歇，其他地方除了小规模的冲突，双方再无什么大的举措。吕布留下张辽和成廉防守曲阿，李严仍旧坚守牛渚之外，其他人等全部依令前往秣陵。文有诸葛亮、刘晔，武有高顺、曹性、许褚。除了他们之外，还有新归顺吕布的金奇、毛甘、祖山三位山越统领和部分原属于山阳郡的原有官员。

为了稳固整个丹阳郡局势的稳定，吕布对丹阳郡原有官员采取的措施是只要和孙氏没有直接关系的，就官任原职。这样做，在最初确实迅速帮助吕布稳固了丹阳郡的局势，但是一旦他们与孙氏有联系，掀起叛乱的时候也会容易很多。

进入丹阳两个月以来，丹阳郡的政务一直都是由刘晔处理，他自也清晰他周围大部分人的能力。在他的举荐之下，对丹阳郡下十数县进行了重新任命。大部分县都是原有的官员，只有个别进行了新的变动。

但对于一些重要的县，吕布则完全控制在了自己手中。例如宛陵、秣陵、芜湖三县，一个是丹阳郡治所所在地，一个是紧邻长江的据点城市，一个为粮草来援之地。刘晔暂代宛陵县令，行太守之职，控制宛陵乃至整个丹阳郡的大小政务。李严防守牛渚要地，同时兼任秣陵县令一职。而芜湖县令则交给了新投靠自己的金奇，他是诸葛亮向吕布推荐的。他

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