陈尚智孤身来到雁门关，果然策反了熊通，雁门关落到独立营的手中。

但熊通去代州劝说周遇吉，却是遇上了麻烦，周遇吉见到熊通后，怒斥道：“我受国家的厚恩，怎么可能跟着你叛逆？你统兵两千，不去守关、杀贼，为什么反而要做说客？”

周遇吉不但不听劝，还斩杀了熊通，将首级送往北京，以显示自己效忠朱明王朝的决心。

李信盛怒之下，竟然不计伤亡地进攻，没了雁门关的牵制，他让四个团轮番进攻，昼夜不息。

城内守军伤亡惨重......