马腾闻言，神容一震，振声喝道：“休儿所言正合我意，诸军听令，快随我加紧厮杀~！！”

马腾说罢，大喝一声，遂是加鞭策马，加快冲起。马休见状，遂也急命诸将各率兵部加快速度。于是，一干马家军骑部，猝地加速奔驰起来，只见风尘大作，气势如虹。

两个时辰后，却说在弘农郡边境东面有一座颇为残破的小城，就连城中的百姓，也无法想象，曹军为何会停驻在这座残破的城池之中。一开始，百姓唯恐曹军抢掠杀人，不少人都主动把家中仅存的食物献上，堆集在集市之中，再由城里一个德高望重的老人作为代表与曹军交涉，把食物转赠。孰不知作为曹军统将的曹仁见了，不但没有要了百姓们的食物，反而命军士把本就不多的粮食分拨予百姓，更鼓舞百姓与他们一齐共同作战。百姓们无不感激，都认为曹仁仁义，愿意听从曹仁的指挥。

这时，在洱城的城头上，曹仁正听细作来报，说马家军正加快速度，望洱城奔杀过来。曹仁听了，不由冷笑一声，道：“马蛮子果然中计，看他这般迫不及待的样子，莫非他还真以为是凭他自己的本事攻破了我潼关耶！？”

却见曹仁眼神闪亮，一副胸有成竹的样子。原来，曹仁当日见马超率西凉大军与马腾会合后，马家军的兵力达到五万之众。曹仁见马家军聚集一起，若拼死玩命，前扑后继地来攻打潼关。就算到了最后，潼关守住，他的兵部恐怕也要损耗八、九！

就在曹仁思虑间，忽又有噩耗传来，说曹操败于长丰河，并且大将典韦更在长丰河战役之中损落。曹操此时正往洛阳急撤而回。

曹仁当时认为，如今整个司隶包括洛阳，剩下的兵力不足五万，其中大半的兵力还在自己的手中，虽然荀彧已经命人从豫州、汝南、淮南等地调来兵马，但路途遥远，眼下情势危急，恐怕一时半会是远水难救近火。于是，为了保存更多兵力的曹仁，遂起一计，连夜安排兵部撤离。次日，马腾率兵攻打，其子马超更统领兵部，在旁接应。曹仁当机立断，在马腾还未杀到关下时，便下令弃关而逃。

马腾见状大喜，旋即领兵不费吹灰之力，夺下了与虎牢关齐名的雄关—潼关！

马家军各部人马都是士气大震，后来更是一路高歌猛进，朝着弘农此处杀了过来。

眼看马家军似乎占尽上风，实则不然。原来，曹仁早就派人打探了有关这洱城的一干情报，并且另有计策。