皇甫嵩在广宗城外屯驻了十天，诸部休整完毕，依次开拔，前往下曲阳去。下曲阳在广宗的西北边。从广宗出发，渡过漳水，经大陆泽，再过薄落亭、杨氏县，前行不太远便是下曲阳。

荀贞、荀攸、戏志才等人虽然没有来过下曲阳，但对这个地方却早皆是“久仰其名”，从某种意义上来说，此地乃是本朝的“龙兴”之地，光武皇帝就是从此地开始了他的逐鹿中原的。

更始二年，王朗自称天子，都冀州邯郸，时光武皇帝正在河北，因其新盛，所以避让去了幽州的蓟县（今北京），王朗移檄以十万户的封赏悬购光武的首级，光武麾下兵微将寡，为保性命，复往南逃，沿途历战，任光、邳彤、刘植、耿纯等先后率众来投，最后到了下曲阳，乐附者至有数万人，得了不少兵马，因从此地北击中山，东围巨鹿，皆胜，进击邯郸，最终拔其城，诛了王朗，尽得河北之地，从此之后“始贰於更始”，开始了征战天下之路。

下曲阳的城池正好处在一个河弯里，三面都临水，只有南面是平原。要说起来，也算是一个得了形胜的易守难攻之地。要放在平时，可能攻打此城要费些功夫，但现如今张角、张梁已死，广宗已破，汉军是大胜之军而下曲阳城里的张宝却是一支孤军，打起来就很容易了。

张宝麾下人马不少，亦有十万众之多。广宗城陷和张角、张梁身死的消息传来后，他其实就想弃城北遁的，只可惜下曲阳三面临水的这个“形胜”在他想逃跑的时候却反而变成了短处。